はじめに

こんにちは、東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤です。

港区や渋谷、新宿など東京23区のベンチャー企業や起業家様を支援している公認会計士･税理士が会計や税金、節税について解説します。

今回は、税理士法人の解散の手続きについて説明したいと思います。

 

 

税理士法人の解散

税理士法人は、下記の理由によって解散します。

1. 定款に定める理由の発生
2. 総社員の同意
3. 他の税理士法人との合併
4. 破産手続開始の決定
5. 解散を命ずる裁判
6. 税理士法48条の20第１項の規定による解散の命令

 

 

社員が1人になってしまった

上記の6つの解散理由以外にも、社員が１人になってしまい、その日から引き続き６ヶ月の間に社員が２人以上にならなかった場合も、その６ヶ月を経過した時に解散することになります。

社員が1人になった場合で、その社員が税理士法人の解散を望む場合は、｢総社員の同意｣があるものとして解散することができます。
6ヶ月経過後の解散では法定清算によらなければなりませんが、社員1人であっても｢総社員の同意｣による解散の場合は、任意清算の方法によることができるとされています。

 

 

解散登記

税理士法人が解散した場合は、合併や破産手続開始の決定の場合を除いて、２週間以内に、主たる事務所の所在地において、解散の登記を行う必要があります。

 

 

日税連への届出

他の税理士法人との合併以外の理由により解散した場合には、解散した旨を、解散の日から２週間以内に、主たる事務所の所在地の税理士会を経由して日本税理士連合会に届出を行います。

 

 

おわりに

港区や渋谷、新宿など東京23区で、会社を退職して起業をお考えの方や起業して日が浅い方がいらしたら、東京都港区にある当税理士法人にお声がけください。会計や節税だけでなく、ビジネスやファイナンスに強い公認会計士・税理士が、あなたの事業が持続的に成長するお手伝いをさせて頂きます。

最後まで読んで頂きましてありがとうございます。
税金や節税、起業などについて、皆様のお役に立てる情報があるかもしれませんので、よろしかったら情報の一覧もご覧ください。

東京都港区の税理士法人インテグリティ、公認会計士・税理士の佐藤でした。

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今回は、税理士法人の合併手続きにおける債権者の意義等と合併の無効について説明したいと思います。

 

 

債権者の意義等

合併をしようとする税理士法人は、債権者の保護を図るために、下記2つの手続を経てから登記しなければなりません。

1. 合併をしようとする税理士法人は、次の事項を官報に公告し、かつ、住所氏名を把握している債権者には個別に催告します。

• 合併をする旨
• 合併後消滅法人および吸収合併法人または新設合併法人の名称及び主たる事務所の所在地
• 債権者が一定の期間(1ヶ月以上内)に異議を述べることができる旨(この期間内に異議を述べなかったときは、その債権者は、合併を承認したものとみなされます。)

2. 債権者が期間内に異議を述べた場合は、その債権者に対して、弁済あるいは相当な額の担保の提供、または、債権者に弁済することを目的として信託会社に適当な額の財産を信託する、などといった債権者を保護する措置をとる必要があります。
ただし、合併しても債権者を害するおそれがないときはこの限りではありません。

 

 

合併無効

合併無効の訴えは、税理士法人の社員や合併を承認しない債権者等に限定されます。

合併無効の提起期間は、合併の効力が生じた日から６ヶ月以内に限られます。

この提起によって、合併を無効とする判決があった場合には、無効とされた合併は将来においてその効力を失うため、合併後消滅法人は復活して、新設合併法人は消滅します。

 

 

おわりに

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今回は、税理士法人の合併の概要について説明したいと思います。

 

 

税理士法人の合併とは

税理士法人の合併とは、２つ以上の税理士法人が合併契約によって、当事者である税理士法人が解散し、その権利義務が清算手続を経ることなく包括的に存続会社または新設会社に移転することをいいます。

合併後に存続する税理士法人(吸収合併法人)または、合併によって新規に設立される税理士法人(新設合併法人)は、合併前の税理士法人の財産、債務等をすべて引き継ぎます。

 

税理士法人と合併できるのは税理士法人でなければなりませんので、株式会社や監査法人、弁護士法人などといった他の組織形態の法人とは合併することはできません。

 

税理士法人が合併するためには、総社員の同意が必要になります。

 

合併について税理士法では次のように定められています。

 

第四十八条の十九
税理士法人は、総社員の同意があるときは、他の税理士法人と合併することができる。

２ 合併は、合併後存続する税理士法人又は合併により設立する税理士法人が、その主たる事務所の所在地において登記をすることによって、その効力を生ずる。

３ 税理士法人は、合併したときは、合併の日から2週間以内に、登記事項証明書(合併により設立する税理士法人にあっては、登記事項証明書及び定款の写し)を添えて、その旨を、本店所在地の税理士会を経由して、日本税理士会連合会に届け出なければならない。

４ 合併後存続する税理士法人又は合併により設立する税理士法人は、合併により消滅する税理士法人の権利義務を承継する。

 

 

おわりに

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今回は、税理士法人の出資と減資について説明したいと思います。

 

 

税理士法人の増資

税理士法人が既存社員の出資を増加する場合や新たな社員の加入による出資の増加は、総社員の同意があれば可能です。

出資の額は定款に記載されるだけで登記は不要ですが、税務官公署(東京都23区の場合は税務署と都税事務所)へ異動届出書を提出する必要はあります。

 

 

税理士法人の減資

税理士法人は、脱退した社員の請求によって、その出資持分の払い戻しを行います。

出資持分の払い戻しについて、定款に別段の定めがない場合は、出資割合に応じた脱退時の持分の計算で純資産価額の評価に基づいて行います。

払い戻された金銭その他の資産が、その脱退する社員の出資の額を超える場合、その超える部分の金額については、利益配当または剰余金の分配とみなされ、配当所得として課税されます。

社員の脱退時に、もし債務超過になっている場合は、その持分割合に応じて債務超過額相当額の補填をすることが考えられます。

 

会社法第612条
退社した社員は、その登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。

２　前項の責任は、同項の登記後2年以内に請求又は請求の予告をしない持分会社の債権者に対しては、当該登記後2年を経過した時に消滅する。

 

 

おわりに

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今回は、税理士法人の社員の加入と脱退について説明したいと思います。

 

 

 

社員の加入

税理士法人の社員として新たに加入するためには、定款に定めがある場合を除いて、総社員の同意が必要になります。

新しく加入した社員は、加入前に生じた債務についても責任を負います。

税理士法人の社員数に上限はありません。

 

社員の資格

税理士法では社員の資格について次のように定められています。

第四十八条の四
税理士法人の社員は、税理士でなければならない。
２ 次に掲げる者は、社員となることができない。
一　第43条の規定に該当することとなった場合又は第45条若しくは第46条の規定による税理士業務の停止の処分を受けた場合において、当該業務の停止の期間を経過しない者
二　第48条の20第1項の規定により税理士法人が解散又は業務の停止を命ぜられた場合において、その処分の日以前30日内にその社員であった者でその処分の日から3年(業務の停止を命ぜられた場合にあっては、当該業務の停止の期間)を経過しないもの

 

 

 

社員の脱退

税理士法人の社員は、６ヶ月前までに予告することで事業年度末に脱退することができます。また、止むを得ない事情があればいつでも脱退することができます。

税理士法における社員の脱退事由には次のものがあります。

1. 税理士登録の抹消
2. 定款に定める理由の発生
3. 総社員の同意
4. 除名

 

除名

社員の除名する場合、税理士法人は、他の社員の多数決に基づいて、裁判所に対して、その社員を除名するよう請求し、認められたときに可能となります。

同様の手続によって、社員の業務執行権ないし代表権の消滅を請求することもできます。

脱退した社員は、脱退の登記前に生じた会社の債務について責任を負わなければなりませんが、脱退の登記後２年以内にその脱退した社員に請求または請求予告をしなかった会社の債権者に対しては、登記後２年を経過した時点でその責任は消滅します。

 

 

おわりに

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